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Wenn man eine Kapitalerhöhung beschließt bei der WTF mitzieht (was sie höchstwahrscheinlich nicht kann) ist die AG zumindest teilweise mit Kapital von außen rekapitalisiert. Wenn WTF nicht mitzieht, sind ihre Anteile verwässert; bei +12 Mio Grundkapital sogar in einer Höhe, in der ein Gesellschafterausschluss möglich ist. Dann bekämen die ausgeschlossenene Gesellschafter eine Barabfindung. 3x darfst du raten auf Basis welcher Grundlage. Nachdem die AG bilanziell überschuldet ist und dringend Kapital benötigt, sehe ich in der Höhe der Erhöhung auch keine Verletzung der Treuepflicht. Die Satzung sieht hierfür jedenfalls nur einen Mehrheitsbeschluss vor. Hätte der Verein entsprechende Mittel, wäre das der sinnvollste Lösungsweg. Da der Verein diese Mittel tatsächlich nicht hat, ist es aber so oder so eine müßige Diskussion. Der Verein wird nicht kaufen, er wird keine Kapitalerhöhung beschließen. Ich finde es aber ehrlich gesagt faszinierend, wie viele hier im Forum dafür plädieren, WTF das Geld mit vollen Händen in den Rachen zu werfen. Geld was der Verein nicht hat, denn hätte er es, wäre WTF nie an Bord gekommen.

Nun, du bist ja laut Profil Rechtsanwalt; ich bin nur Wirtschaftsprüfer; für meine Profession ist es ausreichend, auf bestehende Rechts- und Haftungsrisiken hinzuweisen, bei schweren Verstößen gegen die Gebarung muss ich im Prüfbericht darüber berichten. Ich muss sie erfreulicherweise vor Gericht nicht ausstreiten. Du vertrittst als Rechtsanwalt demnach die Auffassung, dass der Präsident des Vereins - noch dazu in der gegenwärtigen Vermögenslage - KEINERLEI persönliches Haftungsrisiko eingeht, wenn er einen Kaufvertrag zu einem ökonomisch nicht vertretbaren "was wiegt's das hat's" Fantasiepreis abschließt sofern er sich seitens der Mitgliederversammlung dazu in Form eines Mehrheitsbeschlusses grünes Licht verschafft - habe ich das richtig verstanden?

Kannst du ruhig - dass der Typ nur trollt und nicht sachlich diskutiert, ist offenkundig. Ich hab vorhin nur deswegen zu dem Sachverhalt noch mal etwas längeres geschrieben, weil ein anderer User nachgefragt hat.

Du bist stets sehr groß in der Wertung, aber sehr klein wenn es darum geht etwas sachlich zu begründen. Warum ein Beschluss über den Kauf fernab des subjektiven Unternehmenswerts gesetzmäßig sein soll, hast du bis heute nicht erläutert. Aber gut - du hältst meine Ausführungen für einen Schas und ich deine. Thema erledigt.

Das Feuerwerkbeispiel geht am eigentlichen Punkt vorbei. Natürlich darf ein ideeller Verein Geld für etwas ausgeben, das keinen materiellen Ertrag bringt. Entscheidend ist aber weder allein der Ertrag noch die bloße Leistbarkeit der Ausgabe, sondern ob die konkrete Vermögensdisposition dem Vereinszweck entspricht und in ihrer Höhe vertretbar ist. Ich kenne den genauen Wortlaut des Vereinszwecks der Austria nicht, aber ich nehme an, dass in den Statuten als Vereinszweck ~ die Förderung des Fussballsports sowie die Ausbildung von Nachwuchsspielern (sowas in der Art) festgelegt wurde. Wenn die Austria nun ihr komplettes Vermögen für ein XXL-Feuerwerk verbraucht und dadurch in weiterer Folge handlungs- und wirtschaftlich erheblich eingeschränkt ist, wage ich zu bezweifeln, dass man eine derartige Mittelverwendung allein mit einem positiven Beschluss der Mitgliederversammlung rechtfertigen kann. Selbstverständlich darf der Verein die 49% an der AG zurückkaufen. Natürlich aber nicht zu jedem x-beliebigen Preis. Der von mir von Beginn an angesprochene subjektive Unternehmenswert ist dabei gerade nicht mit irgendeinem bloßen Verkehrswert gleichzusetzen. Er berücksichtigt bereits sämtliche Synergieeffekte und besonderen Vorteile, die gerade der Verein als Eigentümer aus der Beteiligung ziehen kann und die einem fremden Marktteilnehmer möglicherweise gar nicht offenstehen. Wenn selbst dieser subjektive Wert deutlich unter dem Optionsausübungspreis liegt und der Verein die 49% somit erheblich über dem für ihn begründbaren Wert erwerben würde, sehe ich selbstverständlich ein Haftungsrisiko für das Präsidium, welches insbesondere in einem Insolvenzfall schlagend würde. Wenn der Verein beispielsweise zwölf Monate vor einer Insolvenz zu einem wirtschaftlich nicht begründbaren Preis Anteile zurückgekauft hat, wird sich im Rahmen der späteren Aufarbeitung zwangsläufig die Frage stellen, ob diese Vermögensdisposition pflichtgemäß war. In der Haut der damals handelnden Personen möchte ich dann jedenfalls nicht stecken. Genau um diese Wertlücke geht es in der gesamten Diskussion. Dass der Verein die Beteiligung aus strategischen oder ideellen Gründen haben möchte, beantwortet noch nicht die Frage, wo die Grenze einer wirtschaftlich vertretbaren Vermögensdisposition liegt. Und genau diese Grenze wird durch einen Mitgliederbeschluss nicht beseitigt. Der vertraglich vereinbarte Optionspreis ist jedenfalls kein Indikator für diesen subjektiven Unternehmenswert. Ob im Vertrag ein Ausübungspreis von 10 Mio. Euro, 50 Mio. Euro oder 50 Mrd. Euro steht, ist für die Bemessung des subjektiven Unternehmenswerts völlig belanglos. Der Preis sagt lediglich, was der Verein bei Ausübung der Kaufoption bezahlen müsste. Vielleicht noch im Nachsatz: Ich habe bereits mehrfach geschrieben, dass wir WTF dann loswerden, wenn die Investoren einsehen, dass ein Teil ihrer damaligen Risikoinvestition verloren ist. Ein Investor, der in ein notleidendes Unternehmen investiert, trägt das entsprechende Risiko. Wie bei einem Hedgefonds, der notleidende Unternehmen übernimmt, um sie zu sanieren und anschließend mit Gewinn zu verkaufen, entsteht auch für WTF ein wirtschaftlicher Ertrag nur dann, wenn die Austria am Ende mehr wert ist als zum Zeitpunkt der Übernahme. Dass WTF seine damalige Investition gerne vollständig oder mit entsprechender Rendite zurückbekommen möchte, macht diesen Betrag aber nicht automatisch zum Wert der Beteiligung für den Verein. Das ist das Investitionsrisiko des Investors. Wenn sich die wirtschaftliche Situation der Austria zwischenzeitlich entsprechend verschlechtert hat, kann daher nicht die Lösung sein, dass der Verein diese Wertminderung übernimmt, nur damit der Investor seine ursprüngliche Risikoinvestition samt vereinbarter Rendite vollständig realisieren kann. Der Verein hat als Mehrheitsgesellschafter wohl kaum mehr wirtschaftlichen Druck, die 49% zurückzukaufen, als die Partie rund um Jürgen Werner ein Interesse daran hat, ihr eingesetztes Kapital zumindest teilweise zu retten. Wenn WTF nur zu einem Preis abgeben will, der den subjektiven Wert dieser Beteiligung für den Verein deutlich übersteigt, lautet die wirtschaftliche Antwort eben nicht „Dann muss der Verein diesen Preis bezahlen“, sondern schlicht „Dann eben nicht.“ Wenn der Verein 12 Mio. Euro herumliegen hat, sollte er statt eines wirtschaftlich nicht vertretbaren Kaufpreises für den Rückkauf zu bezahlen lieber in eine Kapitalerhöhung der AG investieren; da können die WTF-Investoren dann entweder mitziehen oder ihre Anteile verwässern lassen. Die Satzung der AG sieht für die Beschlussfassung jedenfalls nur eine einfache Kapitalmehrheit vor (§ 20 der Satzung der AG). Letzteres wird halt ebenfalls nicht passieren, weil der Verein dieses Geld eben nicht hat.

Gelöscht weil Doppelpost.

Es ist die Aufgabe des Insolvenzverwalters die wirtschafltiche Lage und die Gründe für den Vermögensverfall festzustellen. Wenn es vor der Insolvenz große (nachteilige) Transaktionen gab, dann wird er sich diese auch genau anschauen. Bei pflichtwidrigen Verhalten haftet der Insolvenzverwalter selber - leichte Fahrlässigkeit reicht bereits. Die Höhe seiner Entlohnung richtet sich übrigens ja nach dem Bruttoerlös des verwerteten Vermögens. Der Insolvenzverwalter ist daher schon aus bloßen Eigennutz motiviert, möglichst viel Vermögen aufzutreiben und zu verwerten.

Den Beitrag wo ich das geschrieben haben soll, zeigst du mir bitte. Hab ich nämlich nicht; könnt mich zumindest nicht daran erinnern.

Es kann gerne jemand den Diskurs ins Beisl verschieben. Für meinen Teil ist die Diskussion beendet.

Im Gegensatz zu dir unterstelle ich dir nicht, dass du nicht lesen kannst; es fehlt dir schlichtweg an Know-how. Ich habe von Beginn an von der Lücke zwischen dem subjektiven Unternehmenswert und dem Optionspreis geschrieben (Siehe Beitrag vom Mittwoch 12:24) bzw. vom dringlichen Gebot, den subjektiven Unternehmenswert mittels Bewertungsgutachten festzustellen. Wenn der subjektive Wert der Beteiligung für den Verein deutlich unter dem Optionspreis liegt, ist genau diese Differenz das Problem, das du bisher nicht beantwortet hast. Vielleicht blätterst du tatsächlich einmal nach, was mit einem subjektiven Unternehmenswert überhaupt gemeint ist. Offenkundig ist dir der Begriff bisher nicht geläufig. Die gesamte Diskussion dreht sich um eben diese Lücke. Wenn es diese nicht gäbe, bräuchte das Präsidium überhaupt keinen Mitgliederbeschluss. Wenn es diese Lücke gibt, heilt der Mitgliederbeschluss diese Lücke nicht. Der Ausübungspreis erhöht sich jährlich um 20 % als vertraglich vereinbarte Risikorendite, während der Unternehmenswert der AG aufgrund der signifikanten Verluste der letzten Jahre gesunken ist. Du hast darauf verwiesen, dass dem Organ bei einem ordnungsgemäßen und gesetzmäßigen Beschluss keine Ersatzpflicht droht. Trotz mehrfacher Nachfrage bist du aber die Antwort schuldig geblieben, warum ein Beschluss, zu einem wirtschaftlich nicht vertretbaren Preis (eben das ist die Prämisse der gesamten Diskussion) zu kaufen, überhaupt gesetzmäßig sein soll. Du weichst dieser Frage immer wieder aus. Aber wir können die Diskussion nun gerne schließen. Nicht, dass aufgrund deiner Ausführungen am Ende noch jemand auf die Idee kommt, sämtliche rechtlichen Risiken des Präsidiums durch einen Mitgliederbeschluss zu delegieren.

Ich hab zu keinem Zeitpunkt die Unwahrheit gesagt. Dass ein Vertrag, das gegen das Gesetz oder gegen die gute Sitten verstösst, nichtig ist, steht 1:1 im Gesetz (§ 879 ABGB). Dass ein Beschluss von Vereinsorganen nichtig ist, wenn dies Inhalt und Zweck des verletzten Gesetzes gebieten, ebenso (§ 7 VerG). Ich habe später ergänzt, dass nicht jeder Gesetzesverstoss zu einem nichtigen Beschluss führt, sondern es auf die verletzte Norm ankommt (ansonsten ist der Beschluss halt "nur" anfechtbar, was ihn ohnehin nicht "gesetzmäßig" iSd § 24 (3) VerG macht). § 1 (2) VerG dient dem Schutz des Vereinsvermögens. Du behauptest, dass ein Beschluss, mit dem eine Transaktion zu einem wirtschaftlich nicht begründbaren Betrag aus Vereinsvermögen finanziert wird, keinesfalls nichtig sein kann, ohne das in irgendeiner Art zu begründen. Deine Auffassung, das Präsidium sei allein aufgrund eines derartigen Mitgliederbeschlusses rechtlich aus dem Schneider, ist schlichtweg falsch. Niemand mit Rechtsverständnis würde sich je zu einer derartigen, absoluten Behauptung hinreißen lassen. Einfach nur noch wirr. Ganz bestimmt wird irgendein Rapidler zur Staatsanwaltschaft laufen, um einen im ASB diskutierten, hypothetischen Sachverhalt zur Anzeige zu bringen, der überhaupt nicht stattgefunden hat und auch nicht stattfinden wird. Der Verein wird die Option zu diesem Preis schon mangels entsprechender Mittel nicht auf eigene Rechnung ziehen.

Mein „wo kein Kläger, da kein Richter“ bezog sich auf die praktische Frage der Aufarbeitung. Wenn der Deal durchgeführt wird, der Verein und die AG weiterlaufen und niemand einen Anlass sieht, die damalige Entscheidung näher zu untersuchen, ist es sehr wahrscheinlich, dass die Sache juristisch nicht näher aufgearbeitet wird. Anders sieht es im Insolvenzfall aus. Dann werden frühere Vermögensdispositionen plötzlich sehr relevant und somit auch die Frage, ob das Präsidium bei der damaligen Kaufentscheidung pflichtgemäß und wirtschaftlich vertretbar gehandelt hat. Dass du anderen Ahnungslosigkeit unterstellst, wenn du argumentativ nicht weiter weißt, ist in diesem Thread ausreichend dokumentiert. Dass du weiterhin nicht begründest, warum eine derartige Disposition im Einklang mit § 1 (2) VerG stehen soll und stattdessen in persönliche Angriffe ausweichst, ist relativ entlarvend. Und nein, durch dich lerne weder ich noch sonst irgendwer dazu, dafür sind deine Beiträge viel zu inhaltsleer.

Jetzt brennt auch sportlich endgültig die Hütte.

Es wäre zumindest nicht schlecht, wenn die Erkenntnis dieses Diskussion zu einer soliden Unternehmensbewertung führt, welche die Transaktionshöhe legitimiert.

Du sagst, der Beschluss der Mitgliederversammlung sei trotz eines allfälligen massiven Missverhältnisses zwischen subjektivem Unternehmenswert und €10 Mio. Kaufpreis jedenfalls nicht nichtig. §1 Abs.2 VerG verlangt die zweckmäßige Verwendung des Vereinsvermögens, §24 VerG den Maßstab des ordentlichen und gewissenhaften Organwalters. Wenn der subjektive Unternehmenswert der Beteiligung deutlich unter dem Kaufpreis liegt und kein nachweisbarer zusätzlicher Nutzen für den Verein besteht, der dieses Delta überbrückt: Auf welcher gesetzlichen Grundlage soll ein derartiger Mitgliederversammlungsbeschluss diese Vermögensverwendung mit §1 Abs.2 VerG vereinbar machen? Da thematisiere ich nicht mal § 24 Abs. 2 VerG (Eingehen eines Vereinsvorhabens ohne ausreichende finanzielle Absicherung), denn wir wir alle wissen hat der Verein dieses Geld ja nicht herumliegen. Dass nicht jeder Gesetzesverstoß automatisch Nichtigkeit bewirkt, bestreite ich nicht - es hängt von der verletzten Norm ab. Warum soll ein Beschluss, der bewusst eine massive, wirtschaftlich nicht zu rechtfertigende Vermögensschädigung des Vereins vorsieht, lediglich anfechtbar und nicht nichtig sein?